課程背景

在企業的成長進程中，對于絕大多數民營企業的老總來說，資本運營是最難的一門學問，看到別人上市發財都是一件令人羨慕嫉妒恨的事情，自己上不上市、能不能上市都是最令人糾結的一件事情。

特別是在經濟形勢的低迷時期，宏觀經濟增長放緩，市場紅海競爭加劇，互聯網對傳統產業不斷顛覆，大企業有錢在任性地跑馬圈地，小企業缺資源、缺機會只能抱團取暖。此消彼長之間，太多的悲喜劇在商界上演。一些在產業界長袖善舞的企業家，卻在資本大潮席卷下折戟沉沙。

你將如何面對這一波資本狂潮的到來？如何讓你的企業站在起飛的風口，迎接資本時代的洗禮？

課程主要內容

幫你對企業上市之路進行全面了解和診斷

1.你究竟要不要上市？上市于你何干？

2.你的企業能不能上市？你離上市有多遠？

3.如果要上市，那么你到哪里去上市？

4.如果要上市，你應該什么時候上市？

5.如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？

讓你對資本市場有徹底的了解和認知

1.什么是新三板、四板、主板、中小板、創業板，跟你有啥關系？

2.什么是天使投資、私募、PE/VC、并購，你究竟需要哪些錢、會不會拿燙手？

3.商業計劃書、盡職調查、合規性改造、改制、對賭協議……這些都是干嘛用的？

4.IPO的過程中究竟有哪些條件？什么是實質性的條件？

5.券商、財務顧問、審計師、律師、評估師、財經顧問，他們都是干嘛？

6.資本市場有哪些潛規則、陷阱和誤區？

你為什么來聽課

一站式解決企業家在資本方面的困擾

通曉資本運作的流程和內在運作規律

揭開資本市場背后不為人知的奧秘

避免落入資本陷阱與誤區

從此不再畏懼與資本市場打交道

只有在資本市場長袖善舞，才能在新時代把握發展大勢，抓住發展機遇，踏上快速發展之路！

通俗易懂的資本課程，深入淺出的實戰講解，務實落地的方法工具，終生受益的思維格局，讓你不枉此行！

課程大綱

一、真正理解資本市場

不要被輿論混淆視聽，還原資本市場本來面目

1.主板、中小板、創業板、新三板、E板、Q板、四板、五板、戰略新興板……有啥區別？

2.核準制、發審制、保薦制、承銷制、詢價制、備案制、注冊制……有啥不同？

3.為什么有人去納斯達克上市、有人去香港上市，有人在國內上市，原因何在？孰好孰壞？

4.為什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？

5.為什么上市能發財？為什么上市能圈錢？

6.私募、PE/VC、天使投資、并購、公募基金、IPO……你該用誰的錢？

7.股權轉讓、套現、增發、限售、定向增發……正確理解資本運作的概念和手法

8.資本運作的本質與陷阱，解讀那些受傷的資本玩家背后：對資本的誤解與一知半解，問題有多嚴重？

9.資本時代來臨，中小民營企業如何抓住資本的機遇？站在資本市場的風口，如何避免盲目跌落？

10.資本市場掃描與資本市場分層結構藍圖

二、模塊二：企業上市/掛牌全程策劃

所有上市前你必須先搞清楚、想明白的事情，否則后果嚴重

策劃一：要不要上市/掛牌板？（為什么要上市？）

1，企業上市/掛牌的益處與風險分析

企業上市的成本

企業上市的風險和損失

企業上市的好處

企業不上市的好處（改變發展模式，失去控制權）

2，企業發展戰略如何與上市/掛牌相結合

企業戰略與融資戰略

企業競爭策略

上市的目的（融資/圈錢、打通資本渠道、品牌效應、提升競爭優勢、股東價值實現）

3，老板的價值觀與資本財商

案例討論：要不要上市？

策劃二：能不能上市/掛牌？（上市的門檻與條件）

1，融資必要性

2，企業上市掛牌前的論證（上市可行性評估與分析）

3，企業能力（玩兒不起）

沒有形成能力的時候，上市會招致麻煩

上市是個資本驅動企業成長狀態，具備資本放大能力嗎？

案例討論：能不能上市？

策劃三：到哪兒去上市？究竟上哪個板？（適合的才是最好）

1，境內上市 A股（主板、中小板）

2，境內上市 創業板

3，境內掛牌 新三板 上股交

4，境外上市 香港、美國

5，境外上市 其他（新加坡、德國等）

6，資本市場環境分析

海外上市有做空機制

海外上市后的維護成本

境外上市決定的是投資人

境內上市是有指標把關的

上市企業所處區域

案例討論：到哪兒上市？

策劃四：什么時候上市好？（把握時機、審時度勢）

1，全球與中國的宏觀經濟形勢

2，資本市場走勢

3，相關行業（上下游產業）的現狀和發展前景

4，國家政策指向

5，企業經營與市場競爭狀態

6，融資時機把握

案例討論：什么時候上市？

策劃五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路徑）

1，IPO各種途徑與方式（紅籌上市）

2，企業上市掛牌模式選擇

3，企業上新三板的策略設計

4，借殼上市與反向收購如何操作？

5，如何推動企業上市進程？

案例討論：怎么上市？

三、上市/掛牌前的合規性改造

合規性改造有多難，了解了才知道，知道了才敢說上不上市

籌劃一：上市/掛牌的基本條件構造

1，主體資格（這些東西都是追溯到企業成立之初）

基本要求

設立方式

對股東的要求

注冊資本的要求

主營業務的要求

實際控制人未變更

管理層未發生重大變化

股權結構清晰無糾紛

2，獨立性

資產完整

人員獨立

財務獨立

機構獨立

業務獨立

關聯交易

同業競爭

3，規范運作

治理結構

企業內部控制

違法行為

4，財務規范性

財務信息真實性

會計政策選用失當

重要資產交易合理性不足

上市前資產重組瑕疵

財務若干事項的處理

案例討論：合規性改造

籌劃二：上市/掛牌的業績指標設計（提煉賣點、提升股東價值）

1，財務指標

基本要求

非經常性損益

可持續性要求

2，盈利能力

流動性風險較大

持續盈利能力分析

客戶依賴

稅收依賴

3，募集資金用途（募集資金投向）

4，商業模式設計

5，企業價值塑造

6，路演的效應

案例討論：盈利能力案例

案例討論：商業模式案例

籌劃三：上市/掛牌前的改制與重組（完成上市籌劃準備）

1，設計改制方案

2，股份公司設立方式

3，資產重組

4，人員重組

5，改制中的審計與評估

6，股權激勵制度設計

7，反收購制度設計

8，改制方案的審批

9，股份公司設立驗資

10，國有股權處理代價

案例討論：股權改制的案例（難點突破）

籌劃四：上海/掛牌全流程的控制（掛牌步驟與節點、與券商等機構合作）

1，上市/掛牌的流程及主要工作

2，上市/掛牌的機構參與方

掛牌與IPO制度體系

保薦、承銷機構

律師、會計師、評估師、財經公關公司、相關政府部門

3，上市/掛牌掛牌前的方案制定

建立上市辦或專項小組

財務籌劃——確保財務合規性

稅務籌劃——最大程度降低稅務成本

法律籌劃——找出潛在障礙并制定相應方案，確保方案合規性

業務籌劃——以業務獨立和持續盈利為導向

股本結構籌劃（轉增資本、縮股）（緊急入資）

改制方案

4，輔導及申報材料準備

輔導工作重點

輔導及申報材料制作

5，證監會審核

首次公開發行股票（IPO）的審核程序

6，財經公關與路演（定價、發行）

7，發行上市流程

詢價與定價

證券發售與承銷

8，持續督導

四、上市/掛牌前后的資本運作（PE/VC）

策劃一：了解私募股權融資，說說私募融資的來龍去脈

1. 股權融資主要方式及特點

2. 私募股權投資人是怎么一類人？

3. 專業私募股權基金種類

（1）種子資本（Seed Capital）

（2）創業投資（Venture Capital）

（3）發展資本（Development Capital）

（4）并購基金（Buyout/Buyin Fund）

4. 民間私募資金的種類

5. 私募股權融資的關鍵問題

（1）誰需要私募資金？

（2） 何時需要私募股權融資？

（3） 哪里找私募資金？

（4）選擇什么樣的私募資金？

6. 中小企業融資方式的選擇順序

7. 私募融資與企業上市的關系

案例：漢庭酒店私募

策劃二：了解專業私募股權基金的運作，知己知彼百戰百勝

1. 私募股權機構

2. 金融投資人與戰略投資人

3. 中國四種主要PE資金

4. 詳解各種私募基金的投資策略

（1）天使投資

（2）風險投資（VC）

（3）私募基金（PE）

（4）戰略投資者

5. 私募基金的投資步驟

6. 退出方式安排

7. 私募資金青睞什么樣的項目？

8. 私募股權基金的風險控制

9. 如何與私募基金合作？

案例：弘毅投資

策劃三：私募股權融資的方法與過程，做個懂行的融資人

1. 股權融資模式設計

2. 企業私募融資的前期準備

（1）企業的自我評估

（2）可行性分析

（3）商業模式設計

3. 商業計劃書及價值分析

（1）如何寫商業計劃書

（2）如何做經濟預測

（3）如何進行價值包裝

4. 投融資談判步驟與談判的原則

5. 估價的基本原則和方法

6. 盡職調查/審計/評估

7. 與交割相關的法律額問題

案例：百度公司私募融資做法

策劃四：私募股權融資的定價技巧，如何保障股東價值？

1. 股權融資策略選擇

（1）融資金額

（2）股權結構設計

（3）融資節奏設計

（4）交易結構設計

（5）稅務問題處理

2. 私募融資定價博弈

（1）如何確定談判空間及底線

（2）基于企業歷史業績

（3）基于企業未來業績

3. 企業的價值評估

（1）企業有形資產的評估

（2）無形資產的評估

4. 案例詳解各種常用估價方法

（1）凈現金流折現法（DCF）

（2）EBITDA收益倍數

（3）可比公司法

市盈率估價法（PE法）

價格/銷售收入比率評估法（PS法）

（4）可比交易法

（5）資產法

價值基準法（凈資產溢價）

重置成本法

5. 影響股權融資定價的因素

6. 對賭協議案例詳解

7. 提升企業與股東價值的關鍵措施

8. 企業價值保障模型

案例：放心大藥房私募定價

策劃五：如何善用私募股權融資，股權融資的技巧

1. 成功融資的十大關鍵要點

2. 怎樣找到合適的私募投資人？

3. 如何吸引投資人注意呢？

4. 投融資談判中財務人員需承擔什么角色？

5. 合同簽訂前，如何保障企業利益?

6. 與非專業的私募資金打交道的注意事項

7. 你到底需要私募嗎？

8. 做好私募融資后的準備

案例：京東商城私募

五、上市/掛牌后的新征程

掛牌只是登上了資本市場的舞臺，如何開啟你的大戲？

1.上市/掛牌后的維護工作有哪些？維護費用有多高？

2.董秘的工作是什么？需要獨立董事嗎？如何做好市值管理？

3.財務信息披露的要求與企業內控體系的建立

4.定向增發、協議轉讓、股權激勵、做市、分級與轉板工作籌劃

5.上市/掛牌后的并購

【晚間沙龍】

1.如何做一家企業，以最快的速度從成立到上市/掛牌一氣呵成？

2.老企業為上市而進行的徹底整改，全流程是如何穩步推進的？

3.民營企業兩套賬并成一套帳的關鍵操作