學員收益：

深入探討，學員可以掌握并了解：

l 商業銀行公司治理的主要問題和基本知識

l 商業銀行的股權布局和股權設置；

l 商業銀行公司治理與股權激勵的關系。

授課特色：

l 價值：課程全程干貨，針對企業家最關心的控制權及股權利益；

l 實戰：討論案例、學習的知識為老師咨詢業務的總結；

l 實用：揭示的工具和方法實用、好用，便于理解；

l 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。

課程大綱：

一、公司治理與商業銀行企業法人

1、什么是商業銀行企業法人？

2、什么是商業銀行的公司治理？與非金融行業公司治理的區別

二、公司治理實施路徑：商業銀行股東權利行使和控制權問題

1、股東法定權利的具體分類

2、代持及隱名股東問題及處理

3、商業銀行股份的股權轉讓及回購問題

4、股東的控制權問題

（1）同股不同權的設置方法

（2）善于利用有限合伙企業

（3）善用股權結構和股權架構

（4）如何簽署一致行動人協議？

（5）委托投票權的應用

（6）公司章程控制公司

（7）優先股、AB股及黃金股

（8）公司董事會控制

（9）股東退出及股權轉讓

（10）股東代持的使用方法

三、公司章程與股東協議問題

1、投資協議的基本框架（有限及股份）

2、公司章程與股東協議的聯系與區別

（1）公司章程、投資協議的效力及范圍

（2）公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

（3）工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

3、公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

（1）公司章程的絕對記載事項

（2）公司章程的相對（建議）記載事項

（3）公司章程的任意記載事項

四、商業銀行的三會運作——股東會、董事會和監事會

1、公司法上的三會運作原理

2、三會一層運作與公司治理結構

（1）股東會、股東大會的運行與職能

（2）股東會、股東大會的定義及說明

（3）股東會、股東大會的職權及解析

（4）股東會、股東大會的召集及主持

1）股東會、股東大會的運行

2）股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

3）股東會、股東大會的會議程序

（5）股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票

3、董事會的構建、運作與職能

（1）董事會與股東大會的銜接

（2）董事會的定義及說明

（3）股東會和董事會的職權劃分

（4）董事會的職能及解析

1）董事會和高管層的戰略職能劃分

2）董事會的組成

3）董事會的法定人數及人數設置原則

4）獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

5）董事會下轄各委員會的運行

（5）董事會的運行

1）首屆董事、后任董事的推選方式

2）董事的任期及選聘標準

3）董事的資格限制

4）董事的基本要求和法定要求

（6）董事評價

（7）董事會的召開與通知

（8）董事會的議事規則

（9）董事長與董秘

1）董事長的權利邊界意識和權利拓展方法

2）董事會氛圍的營造

3）董事長的品質要求、能力要求和職能要求

4）董事會秘書的職能

4、監事會與內部控制

（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題

（2）監事會的定義、職權及解析

（3）監事會的任務

（4）監事會內部的規模和人員組成

（5）監事會的召集及主持

五、監管之下商業銀行如何進行股權激勵？

1、股權激勵的上層建筑

（1）股權架構與股權結構

（2）股權的三重價值

2、商業銀行股權激勵的模式與管理

（1）員工直接持有公司股票

（2）干股分紅

（3）虛擬股

（4）員工持股計劃

培訓方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發式、互動式教學。

課程時間：1-2天（穿插討論、集中研討）