課程背景：

資本運作包括股權交易、資產交易、并購重組、股權激勵等重大的資本交易。隨著經濟的飛速發展，資本運作成為企業發展的關鍵點。為了在日新月異、不斷變化的市場環境中保持競爭優勢，近年來很多大企業開啟了資本運作，對其內部諸如資金、資產、勞動力、技術和管理等要素進行重新組織和配置。在資本運作過程中涉及的財稅風險問題日益突出，隨著國家互聯網+戰略大背景下金稅四期的推出，如何判斷運作方式方法的利弊、估算企業價值、制定方案，從而在資本運作中進行有效的管控成為企業管理者面臨的重大問題。

資本運作還可能以股權激勵的形式表現出來，股權激勵作為一種將企業和員工的利益緊密綁定、以此來激勵和保留核心人才從而實現企業長期發展的管理戰略被大量使用，股權激勵涉及的財稅問題也相應日漸增多。

隨著國家互聯網+戰略大背景下金稅四期的推出，做好稅收籌劃，把控相關風險成為關鍵要點。

課程收益：

● 提升企業資本運作的管理水平，通過稅收籌劃助力企業發展。

● 掌握稅收籌劃的基本概念，學會識別“偽籌劃”。

● 了解資本運作的基本流程/類型，熟悉資本運作過程中盡職調查，防控相關風險。

● 理解/掌握并購會計處理基本方法，掌握資產重組交易模式和優先級，提升資本運作能力。

● 理解股權價值的評估方法/股權激勵的運作機理，激發股權價值。

● 掌握資本運作的稅收籌劃，初步掌握稅收籌劃的思路和方法，提升企業的稅務管理水平。

● 了解稅收籌劃的風險和管控方法，助力企業構建稅收籌劃的綜合管理體系。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：財務總監、財務經理、稅務總監、稅務經理、管理干部等相關人員

課程方式：講授與參與、分析案例、情景代入練習；講授與學員參與相結合；案例分析和情景模擬相結合

課程大綱

導引：企業重組的市場趨勢和數據

第一講：基礎篇——資本運作常識

案例導入：復星集團的資本運作之路

一、企業重組

案例：企業重組的發動

1. 重組的6個動機

2. 重組的3種類型

3. 重組到底付多少錢合適?

二、重組的盡職調查

案例：上市公司重組遇到殺豬盤及其財稅處理

1. 盡職調查的類型和程序

2. 盡職調查的主要關注點

3. 資產負債狀況的核查重點

4. 盈利狀況的核查要點

5.  潛在風險的核查要點

三、重組資產定價方法

1. 資產法

案例：國美擴張的核心和重組定價及財稅問題

2. 市價法

案例：巴菲特的估值方法及問題

3. 未來現金流折現法

第二講：提升篇——資本運作的財稅問題和稅收籌劃

案例導入：M公司的資本運作多套方案

一、大重組概念及規則框架

1. 增值稅的重組概念

2. 企業所得稅的重組概念

3. 個人所得稅的重組概念

案例：某公司借殼上市失敗案的教訓

4. 土地增值稅的重組概念

5. 契稅的重組概念

6. 印花稅的重組概念

問題：實務怎么辦？

二、股權架構

案例：轟動一時的陳發樹事件

1. 事件回顧及影響

2. 投融資環節常見的稅務稽查風險

3. 陳發樹事件后的幾種應對方法分析

案例：某香港公司的涉稅問題

1）事件回顧及影響

2）后續的政策變化

3）教訓

4）公司利息股息環節常見的稅務風險

三、增資的邏輯和問題

案例：增資被補繳企業所得稅案

1. 增資和減資的不同稅務待遇

2. 不公允增資的貓膩在哪里

四、對賭的法律問題和財務稅務問題

案例：上市公司（聯建光電）對賭被稽查補稅案

1. 中國對賭第一案的啟發

2. 對賭協議增加價款是否交稅？怎么交稅？

3. 對賭協議減少價款如何處理

4. 稅法依據分析

五、重組的會計處理規則及要點

1. 同一控制下的企業合并

2. 非同一控制下的企業合并

3. 不同重組類型下的法律形式和會計形式

4. 購買法與權益結合法的差異/對報表的影響

5. 課堂練習——購買法與權益結合法會計處理

六、重組的稅收籌劃：幾種處理規則的選擇

1. 一般性稅務處理

案例：某IPO企業重組案例

2. 特殊性稅務處理

案例：步步驚心之大連金牛借殼上市案

3. 綜合處理

七、其他問題

1. 股權代持問題及處理

案例：某公司的代持案

2. 承擔債權債務的股權交易

3. 債務重組的涉稅問題

4. 涉及的代扣代繳義務

第三講：拓展篇——股權激勵

案例：震驚資本市場的平安門事件

1. 事件的教訓-持股架構對股權激勵的巨大影響

2. 股權激勵的涉稅風險

一、股權激勵的原因

1. 股權激勵對企業的價值

2. 股權激勵對員工的價值

3. 股權激勵對老板的價值

二、股權激勵的7定

1. 定方式：股權激勵辨析

2. 定人：給對人很重要

3. 定量：激勵數量怎么定

4. 定時：激勵時間影響巨大

5. 定價：怎么確定股權價格

6. 定責：權責一致才“對頭”

7. 防變：未來的路還很遠

三、股權激勵的合規風險

1. 股權激勵的合法性問題

案例：有些頭部企業為什么不在境內上市

2. 這些股權激勵就是在耍流氓

四、股權激勵稅收籌劃

案例：股權激勵被稽查案例

3. 股權激勵的企業所得稅、個人所得稅處理規則

4. 上市公司和非上市公司股權激勵優惠政策分析

——提煉與總結、結語、答疑互動