企業(yè)全生命周期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和涉稅合規(guī)管理

課程背景：

設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，稅收是重要考量因素。股權(quán)架構(gòu)沒有最合理的，只有最適合的。企業(yè)在搭建股權(quán)架構(gòu)時，應(yīng)結(jié)合未來的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行綜合考量。在股權(quán)存續(xù)期間，投資者可能會取得股息、紅利。持股主體及持股標(biāo)的不同，股息、紅利所得的稅收待遇也有差別。股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，往往需要處置股權(quán)，常見的處置方式有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、吸收合并、非貨幣性資產(chǎn)投資、減資、撤資、企業(yè)清算等，通常會涉及企業(yè)所得稅或個人所得稅及印花稅等稅種。

如果被投資企業(yè)是上市公司，還會涉及增值稅等等，稅收政策紛繁復(fù)雜，同時涉稅風(fēng)險非常大，可能疏忽，就會導(dǎo)致巨額的補稅罰款及滯納金，如2023年同花順股權(quán)調(diào)整卷入25億補稅風(fēng)波。

因此學(xué)習(xí)掌握企業(yè)全生命周期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、股權(quán)調(diào)整涉稅政策和合規(guī)處理，規(guī)避涉稅風(fēng)險，對于企業(yè)老板和財稅總監(jiān)來說都是非常重要的。

課程收益：

● 了解近年來稅務(wù)稽查案例，全面剖析企業(yè)全生命周期股權(quán)涉稅問題和風(fēng)險

● 學(xué)習(xí)股權(quán)稅務(wù)管理的知識，掌握股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和稅收籌劃

● 掌握解決股權(quán)涉稅實務(wù)的思維和解決本領(lǐng)，從根本上解決企業(yè)高稅負(fù)壓力的難題

● 掌握新公司法下，企業(yè)減資的涉稅問題，及操作要點

● 掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的涉稅風(fēng)險，規(guī)避企業(yè)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的巨額補稅罰款及滯納金

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)會計、會計人員、企業(yè)管理者等

課程方式：講師講授、案例分析、實操演練、小組討論、工具演示等多形式的互動，要求全員積極參與。

課程大綱

第一講 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計基礎(chǔ)

1. 設(shè)計股權(quán)架構(gòu)五大功能

2. 股權(quán)生命重點關(guān)注九條線

3. 股權(quán)架構(gòu)五大節(jié)稅方式

4. 搭錯股權(quán)架構(gòu)的12大坑

5. 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計應(yīng)重點關(guān)注的六大原則

二、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計模式

1. 公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的六種主體架構(gòu)

2.企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計重在頂層設(shè)計

3. 控股公司金字塔架構(gòu)的核心邏輯

4. 新公司法對股權(quán)設(shè)計的九大影響

5. 通過不同案例分析股權(quán)架構(gòu)的搭建

案例分析：搭建股權(quán)架構(gòu)，多交5億元稅

案例分析：同花順股權(quán)調(diào)整卷入25億補稅風(fēng)波

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)股權(quán)轉(zhuǎn)讓補稅滯納金上億元

案例分析：朱老六 (831726.BJ)股權(quán)架構(gòu)分析

案例分析：貴人鳥（603555.SH）股權(quán)架構(gòu)分析

關(guān)注點：

1. 股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計非常重要，影響著企業(yè)未來的發(fā)展和股權(quán)收益的分配。通過不同案例的分析，掌握不同股權(quán)架構(gòu)對企業(yè)未來發(fā)展的影響

2. 掌握股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心邏輯，針對不同的需求和經(jīng)營目的、階段進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計

第二講：初創(chuàng)期股權(quán)涉稅問題分析

一、初創(chuàng)期股權(quán)主要涉稅方面及風(fēng)險點

1. 貨幣性資產(chǎn)投資中，需要繳納的稅收及涉稅風(fēng)險點

2. 非貨幣性資產(chǎn)投資中，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風(fēng)險點？

1）被投資方

2）投資方

案例分析：甲企業(yè)用自有房屋投資稅收分析

案例分析：甲某自有房產(chǎn)投資稅收分析

案例分析：成都某實業(yè)有限責(zé)任公司實物出資被查補稅

案例分析：某企業(yè)自有房產(chǎn)投資稅收分析

案例分析：某服裝生產(chǎn)企業(yè)廠房設(shè)備增資稅收分析

案例分析：上海某股份公司首次公開發(fā)行A股上市涉稅分析

案例分析：某自然人購置寫字樓投資入股稅收分析

二、股權(quán)代持涉稅主要涉稅方面及風(fēng)險點

1. 代持期間分紅，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風(fēng)險點？

2. 代持股轉(zhuǎn)讓，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風(fēng)險點？

3. 解除代持，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風(fēng)險點？

案例分析：廣西天盛公司股權(quán)代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓稽查涉稅分析

案例分析：廣東百合醫(yī)療科技公司股權(quán)代持解除涉稅分析

三、明股實債主要涉稅方面及風(fēng)險點

1. 如何判斷股權(quán)投資行為是明股實債？

2. 明股實債需要繳納增值稅嗎？

3. 明股實債投資方取得的“利息”能否享受免交企業(yè)所得稅？

案例分析：上海又客商務(wù)咨詢服務(wù)公司明股實債判例分析

案例分析：某信托公司投資涉稅案例分析

關(guān)注點：

1. 針對初創(chuàng)期股權(quán)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和調(diào)整過程中的涉稅問題進(jìn)行分析總結(jié)，規(guī)避風(fēng)險

2. 《公司法》針對符合法律規(guī)定的股權(quán)代持是認(rèn)可的，但稅收繳納上存在一定的涉稅風(fēng)險，通過案例分析，了解稅收風(fēng)險

第三講：經(jīng)營期股權(quán)涉稅問題分析

一、股息紅利期間

1. 股東分紅必須要繳稅嗎？

2. 股息紅利所得需要繳納增值稅嗎？

3. 個人股東分紅免稅有哪幾種情形？

4. 法人股東分紅免稅有哪幾種情形？

5. 個人獨資企業(yè)從被投資企業(yè)取得的分紅如何繳納個人所得稅?

6. 個人從退市公司取得股息紅利是否納稅？

7. 個人投資者如何適用股息紅利差別化個稅政策？

8. 企業(yè)賬面上的未分配利潤能否轉(zhuǎn)增自然人股東的實收資本?有個稅嗎?

案例分析：浙江某醫(yī)藥公司稽查涉稅案例分析

案例分析：長春博超汽車零部件公司稽查案例分析

案例分析：某公司盈余積轉(zhuǎn)增資本自然人涉稅分析

二、股權(quán)激勵期間

1. 股權(quán)激勵什么時候會涉稅？

2. 員工獲得的股票激勵是否要納稅？

3. 個人取得股票增值權(quán)所得和限制性股票所得是否要納稅？

4. 虛擬股票如何繳納稅款？

5. 股權(quán)激勵涉稅風(fēng)險有哪些？

案例分析：某上市公司股權(quán)激勵涉稅分析

案例分析：某上市公司股票期權(quán)激勵涉稅分析

三、對賭及永續(xù)債

1. 對賭協(xié)議的本質(zhì)是什么？

2. 對賭協(xié)議中的業(yè)績補償是作為營業(yè)外收入嗎？

3. 業(yè)績補償后，是否可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅？

4. 對賭失敗補償部分是否可以從應(yīng)稅所得中扣除？

5. 對賭協(xié)議涉稅處理爭議點主要有哪些？

6. 永續(xù)債企業(yè)所得稅政策主要有哪些？

7. 永續(xù)債涉稅風(fēng)險點有哪些？

案例分析：海南航空股份有限公司對賭收購涉稅分析

案例分析：華誼兄弟傳媒股份公司對賭收購涉稅分析

案例分析：山東黃金礦業(yè)公司發(fā)行永續(xù)債涉稅分析

關(guān)注點：

1. 針對自然人股東最關(guān)心的就是股息紅利分紅的稅收問題，通過案例分析如何股息紅利分紅不繳稅。

2. 股權(quán)激勵是否要繳稅？到底按照工資薪金所得還是股息紅利所得繳納稅收？如何把工資薪金所得的高稅負(fù)降為股息紅利所得的稅負(fù)，通過上市公司股權(quán)激勵案例分析和華為股權(quán)激勵的分析，來深入把握如何規(guī)避風(fēng)險，又如何進(jìn)行稅收籌劃

第四講：股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的涉稅問題

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 股權(quán)架構(gòu)調(diào)整方式主要有哪些？

2. 需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅的情形有哪些？

3. 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，納稅人和扣繳義務(wù)人是如何規(guī)定？

4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)發(fā)生時間如何確定？

5. 什么情況下，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入？

6. 對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得的違約金是否征收個人所得稅？

7. 法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及哪些稅收？存在哪些風(fēng)險？

8. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何合理籌劃？

案例分析：廣州某自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稽查案例分析

案例分析：廈門雄震礦業(yè)集團(tuán)公司股權(quán)收購涉稅分析

案例分析：深圳市某盈科電子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稽查案例分析

案例分析：成都某投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稽查案例分析

案例分析：某公司轉(zhuǎn)讓上市公司限售股涉稅分析

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股涉稅分析

二、股權(quán)出資

1. 新《公司法》股東出資的涉稅情形主要有哪些？

2. 股權(quán)出資有哪些涉稅問題？

案例分析：上海某股份公司上市前股權(quán)架構(gòu)調(diào)整涉稅分析

案例分析：北京金隅集團(tuán)企業(yè)重組涉稅分析

三、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)

1. 母公司向子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)并獲得對價支付，有哪些涉稅問題和風(fēng)險點？

2. 母公司向子公司無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，有哪些涉稅問題和風(fēng)險點？

3. 子公司向母公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，有哪些涉稅問題和風(fēng)險點？

4. 子公司之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的處理

5. 股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務(wù)處理具體有哪些規(guī)定？

案例分析：母子公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)財稅處理分析

四、企業(yè)增資減資

1. 新公司法下非貨幣出資完成注冊資本實繳如何規(guī)劃？

2. 公司用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本需要繳稅嗎？

3. 新公司法下哪些情形可以減資？公司減資的方式有哪些？

4. 新公司法下注冊資本減資如何規(guī)劃？

5. 非貨幣資產(chǎn)出資如何減資？

6. 公司減資到底要不要交稅？

7. 個人股東減資撤資如何繳稅？

9. 法人股東減資撤資如何繳稅？

9. 公司減資如何辦理？

案例分析：某房地產(chǎn)公司減資涉稅分析

五、企業(yè)合并分立

1. 企業(yè)合并分立有哪些形式？

2. 企業(yè)合并涉及哪些稅收？

3. 企業(yè)合并涉稅風(fēng)險及注意事項有哪些？

4. 企業(yè)分立涉及哪些稅收？

5. 企業(yè)分立涉稅風(fēng)險及注意事項有哪些？

6. 什么情況下會被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定不具有商業(yè)合理性？

案例分析：某公司吸收合并涉稅分析

案例分析：某公司分立涉稅分析

六、企業(yè)債務(wù)重組

1. 債務(wù)重組的方式有哪些？

2. 稅法定義的債務(wù)重組和會計準(zhǔn)則定義的債務(wù)重組有什么區(qū)別？

3. 債務(wù)重組如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

4. 企業(yè)債務(wù)重組如果想進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，是否需同時滿足59號文第五條規(guī)定的五個要件或只需滿足部分要件？

5. 債務(wù)重組確認(rèn)的所得是否含資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得？

6. 債務(wù)重組如果涉及個人所得稅如何處理？

案例分析：某上市公司破產(chǎn)重整債務(wù)重組財稅分析

關(guān)注點：：股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程中可能存在的巨額稅款，如2023年3月同花順爆出的持股平臺凱士奧被上海稅務(wù)稽查局追繳高達(dá)25億元的稅款，就是在進(jìn)行持股平臺經(jīng)濟(jì)性質(zhì)轉(zhuǎn)換過程中的涉稅問題，因此需要深入了解股權(quán)架構(gòu)搭建及重組過程中的涉稅風(fēng)險，以最大限度地降低稅收風(fēng)險。

第五講：公司收縮涉稅問題分析

1. 股權(quán)退出的7種常見路徑

2. 自然人終止投資，公司回購股權(quán)，投資人是否要繳稅？

3. 企業(yè)股東退出如何繳納稅收？

4. 法人企業(yè)注銷清算涉稅問題和風(fēng)險點有哪些？

5. 合伙企業(yè)注銷清算涉稅問題和風(fēng)險點有哪些？

6. 股權(quán)退出方案如何設(shè)計？

案例分析：某公司股權(quán)退出稅收籌劃方案分析

案例分析：某公司解散清算涉稅分析

案例分析：某合伙企業(yè)以非交易過戶的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)注銷涉稅分析

關(guān)注點：

1. 股權(quán)退出包括 IPO、并購、新三板掛牌、股轉(zhuǎn)、回購、借殼、清算等，而股權(quán)退出就可能存在各種涉稅風(fēng)險，通過案例分析，重點了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收風(fēng)險點。

2. 前期不少合伙企業(yè)用非交易過戶的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目前陸續(xù)被稅務(wù)稽查，案例詳細(xì)分析存在的稅收風(fēng)險，可能存在的巨額補稅罰款滯納金。