內容介紹：

那么董事、監事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最重要，應當如何規避責任？

學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü 董事、監事的履職范圍和履職責任

ü 《新公司法》視角下的董事、監事職務風險

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

一、 董監事履職必知的公司治理常識

1、公司治理的內涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理及董事會的位置

（1）股東會、股東大會的運行與職權

（2）國有企業董事會角色定位與核心作用

1）董事會的職權（董事會和黨委會、股東會、經理層的職權劃分）

2）董事會的運作程序

3）董事會下轄各委員會的運行、職權和責任

4）董事會成員的評估與管控

（3）監事會與內部控制

1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題

2）監事會的職權及運行

二、 董監高履職的職務風險與風險規避

1、董監高需要承擔連帶賠償的風險（董監高傾家蕩產的責任）

（1）出資監管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監管“合法手段達成非法目的”？）

（2）股東認繳出資董監高監管不善承擔連帶責任

（3）董監占有公司資產承擔連帶責任

（4）董監不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產

（6） 董監高疏于程序管理承擔連帶責任

（6）董監不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任

2、董監高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內控監管失敗的風險

（2）母公司董事如何監管子公司的風險

（3） 何為忠實勤勉義務？違法的民事及刑事責任？

3、董事需要知道的程序監督問題（如分紅程序）

4、董事需要知道的過程監督問題（如對外并購）

三、董監事如何正當行使股東權利？

概述：董監及外派董監首要職責為保護股東權利。董監的表決及運作程序是果皮，國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內容。

1、董監事如何正當行使股東權利？

（1） 董監如何行使股東表決權

（2） 董監如何保護股東身份權

（3） 董監如何行使股東利潤分配權

（4） 董監如何設置好退出程序，保證國有企產不流失？

（5） 董監如何通過行使股東知情權了解公司經營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）

2、投資協議、章程與董監事履職責任追責

三、國有股東控制權保護（國有資產管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）

1、本次混改的基本思路：從控股到控制

2、股東三大控制策略

（1） 控制股東會

1） 同股不同權

2） 協議控制

3） 架構控制

（2） 控制董事會

（3） 控制公司法人及其他

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）